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安达拆分交易涉嫌违规 给审批机构出了大难题



  2020年3月4日,华泰保险集团在其官网上发布了变更股东的披露公告,公告显示,内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“君正集团”)拟将其持有的4.72亿股(比例为11.74%)华泰保险集团股份转让给安达天平再保险公司,内蒙古君正化工有限责任公司(以下简称“内蒙君正化工”)拟将持有的1.43亿股(比例为3.57%)华泰保险集团股份转让给安达天平再保险有限公司。
 

  据2019年11月25日君正集团发布的公告显示,君正集团及君正化工与安达天平签订《股份转让协议》,拟向安达天平合计转让持有的华泰保险6.16亿股股份,交易总价为73.87亿元。同时,君正集团及全资子公司君正化工又与安达天平签订《股份购买意向性协议》,协议约定当华泰保险股份首次转让获得中国银保监会批准后,将继续向安达天平合计转让华泰保险2.84亿股股份(占总股份的7.05%),交易总价为34.02亿元。公司及君正化工拟向安达天平合计转让所持有的华泰保险8.99亿股股份(占总股份的22.3568%),交易金额合计为107.89亿元。
 

  两次交易完成后,安达系对华泰保险的持股比例将达到53.29%,成为绝对控股股东。在不到半年时间里,君正为何将一笔同类型交易拆分为两笔转让?
 

  据了解,安达早年入股华泰时曾在章程中规定,“即导致50%以上股份集中于某个或几个关联股东的交易都必须获得80%以上股东的同意”。上述安排使得任何希望控股华泰保险的资本都必须得到包括安达在内绝大多数股东的认可。本次对交易进行拆分,是否有意规避股东大会审核,尚不得而知。
 

  业内人士指出,这样的拆分安排能否规避章程规定具有很大疑问。从君正集团的公告信息来看,其首先是审议了向安达天平出售全部22.36%华泰保险股份的议案,然后再将整体交易拆分为两个具体协议,且第二笔转让需在第一笔获批后尽快实施,有明确的勾连关系,虽然形式上做了拆分,但本质上显然还是同一交易的两个部分。若交易得以通过,安达在获得绝对控制权之后,即有权利用股比优势删除章程中的约束条款,为入主华泰保险彻底扫清障碍。
 

  有媒体报道,上月底在华泰保险股东大会上多数股东对此投下反对票之后,安达仍将第一笔股份转让向监管进行了申报。




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